Nel numero degli Appunti dello scorso 2 luglio abbiamo visto come il nuovo Regolamento europeo antiriciclaggio, applicabile dal 10 luglio 2027, introduca un cambiamento culturale prima ancora che operativo. L’adeguata verifica della clientela non si limiterà più all’identificazione del cliente, ma richiederà di comprendere il contesto dell’operazione e i soggetti che vi sono realmente coinvolti. Tra gli aspetti più rilevanti di questa riforma vi è l’individuazione del titolare effettivo, un concetto destinato a entrare nella quotidianità anche delle gioiellerie e delle imprese del settore orafo. Riprendiamo l’esempio con cui avevamo concluso la precedente notizia. Un cliente acquista un orologio del valore di 14.800 euro. Una parte del pagamento proviene dal suo conto personale, la restante da una società della quale è amministratore. La domanda è semplice: è sufficiente identificare il cliente che abbiamo davanti oppure è necessario comprendere chi si cela dietro la società? La risposta è proprio nel concetto di titolare effettivo. Il titolare effettivo è sempre una persona fisica. Non è necessariamente chi entra in negozio o firma il contratto, ma chi, in ultima analisi, possiede o controlla la società oppure ne trae il beneficio economico. Dal punto di vista operativo questo significa che, quando il cliente è una società, il gioielliere dovrà innanzitutto identificare il rappresentante che agisce per conto dell’impresa e verificarne i poteri. Successivamente dovrà acquisire le informazioni sul titolare effettivo, normalmente attraverso una dichiarazione resa dal cliente, verificandone la coerenza con la documentazione disponibile e con la struttura societaria conosciuta. Non viene richiesto di svolgere indagini complesse, ma neppure di limitarsi ad acquisire una dichiarazione senza alcuna valutazione. Se emergono elementi incoerenti o strutture societarie particolarmente articolate, l’operatore dovrà approfondire la situazione prima di concludere che l’adeguata verifica sia completa. È importante ricordare che il titolare effettivo non coincide automaticamente con l’amministratore della società. Spesso le due figure coincidono, ma non sempre. Il vero titolare effettivo potrebbe essere un socio che detiene il controllo dell’impresa, anche senza partecipare direttamente all’operazione di acquisto. Questo rappresenta uno dei cambiamenti più significativi introdotti dalla riforma europea: l’attenzione non si concentra più soltanto sul cliente che si presenta al banco, ma sulla persona che, in ultima analisi, esercita il controllo o beneficia dell’operazione. Conoscere il titolare effettivo non significa complicare il rapporto con la clientela. Significa dimostrare di aver operato con la diligenza richiesta dalla legge e, soprattutto, tutelare la propria impresa dal rischio di essere coinvolta inconsapevolmente in operazioni di riciclaggio. Nel prossimo appuntamento dedicato alla nuova normativa analizzeremo un’altra novità della riforma: quali informazioni dovranno essere conservate, per quanto tempo e con quali modalità.
